El fabricante de trenes ha informado este miércoles a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de que la junta, que Está previsto que se celebre en primera convocatoria.Es decir, el 12 de diciembre tendrá lugar a las 13.00 horas en el Paseo Tren Largo, 2, de Las Matas (Madrid).

La junta votará las condiciones acordadas para completar la operación de compra a Pegaso del 29,76% de Talgo por el consorcio vasco liderado por Sidenor y en el que participan el Gobierno Vasco y las fundaciones bancarias BBK y Vital.

Específicamente, El consejo someterá a la aprobación de los accionistas un aumento de capital socialmediante aportaciones dinerarias excluyendo el derecho de suscripción preferente y sin provisión por suscripción incompleta, por un importe nominal de 3,18 millones de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 10.588.235 nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 3,949 euros por acción. También se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas.

AdemásLos accionistas de Talgo votarán una emisión de 300 bonos convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por un importe nominal agregado de 30 millones de euros, excluido el derecho de suscripción preferente, así como una ampliación de capital relacionada con la emisión.

También deberán dar su visto bueno a la emisión de 750 bonos convertibles en acciones ordinarias de la compañía por un importe nominal agregado de 75 millones de euros, excluido el derecho de suscripción preferente, así como una ampliación de capital relacionada con la emisión.

Reducción del número de consejeros

También se someterá a la junta la aprobación de la operación de financiación del grupo Talgo, consistente en la formalización por parte de Patentes Talgo de un contrato de financiación sindicada por hasta 770 millones de euros -estructurado en un tramo de hasta 650 millones con garantía parcial de Cesce y un tramo revolving de hasta 120 millones- y una línea de avales de hasta 500 millones de euros con garantía parcial de Cesce en el marco de la operación de entrada en el capital del consorcio vasco liderado por Sidenor, junto con la ampliación de capital y las emisiones de bonos convertibles suscritas por la SEPI y el grupo inversor vasco.

Asimismo, otro punto del orden del día de la reunión será la aprobación de la reducción del número de miembros del consejo de administración, que quedará fijado en ocho.

La semana pasada, el consorcio vasco liderado por Sidenor y en el que también participan el Gobierno Vasco y las fundaciones bancarias BBK y Vital firmó un acuerdo con Pegaso y otros accionistas minoritarios para comprar su 29,76% en Talgo por un importe de 156,7 millones de euros.

La oferta final es de 4,25 euros por acción, frente a los 4,15 euros iniciales (unos cuatro millones más), aunque el acuerdo preliminar de principios de año apuntaba a determinadas variables que podrían elevar la contraprestación hasta los 185 millones de euros.

Finalmente, estas variables determinan que los compradores tendrán que pagar a los vendedores una cantidad adicional, pero sólo si deciden vender sus acciones por encima de 4,25 euros a un tercero durante los dos años siguientes al cierre de la operación, que tendrá que producirse antes del 31 de enero de 2026.

En concreto, pagarán el 100% de la parte que supere los 4,25 euros hasta los 5 euros, y el 50% a partir de 5 euros por acción. De esta forma, los vendedores limitan los posibles beneficios futuros que los compradores podrían obtener si el precio de la acción sube.

Esto supone un gran cambio respecto al acuerdo preliminar, que apuntaba a un importe variable en función del cumplimiento de determinados hitos del plan de negocio de la compañía durante los años 2027 y 2028, algo a lo que no se hace referencia ahora.

Sidenor (a través de Clerbil), el Gobierno Vasco (con la sociedad Finkatze Kapitala Finkatuz) y BBK comprarán cada uno el 8,5% del capital de Talgo por 45 millones de euros, mientras que Vital se hará con el 4,2% por 22,4 millones de euros.

Durante el tiempo hasta el 31 de enero habrá que cumplir el resto de condiciones pactadas, como la inyección de 75 millones de euros por parte del Estado -a través de la SEPI, del Ministerio de Hacienda-, repartidos en 45 millones mediante una ampliación de capital y 30 millones mediante un préstamo convertible en acciones.

El consorcio vasco también tendrá que suscribir otros bonos convertibles por importe de 75 millones de euros, en las mismas condiciones que la SEPI, mientras que las entidades financieras de Talgo deberán aprobar una nueva estructura de deuda integrada en dos tramos: financiación de 650 millones con vencimiento a 6 años y una línea de capital circulante de 120 millones con vencimiento a tres años, con prórroga automática por dos años más.

Asimismo, la compañía, determinadas entidades financieras y la Compañía Española de Seguro de Crédito a la Exportación (Cesce) suscribirán determinados acuerdos de financiación e instrumentos de cobertura habituales en este tipo de operaciones.

Del total de la participación a la venta, Pegaso (integrada por el fondo de inversión británico Trilantic) venderá el 27,3% de Talgo y el resto de accionistas minoritarios el porcentaje restante hasta el 29,7%.