El documento presentado por Indra, de once páginas y dos anexos, pretende ser la guía para superar el conflicto de intereses de que Indra va a comprar la empresa de su presidente, Ángel escriba, y su hermanoJavier Escribano, quien también es asesor tecnológico.

Este documento fue aprobado por la junta directiva el 30 de julio y establece que el director general de la firma, José Vicente de los Mozosserá responsable, como primer ejecutivo de la sociedad, de asumir las funciones ordinarias de análisis, estructuración y ejecución de la posible operación de integración.

Asimismo, el protocolo incluye la creación de una ‘Comisión Ad Hoc’ para llevar a cabo la posible operación. «La circunstancia especial en la que se va a desarrollar la operación recomienda que su actuación debe ser supervisada por la ‘Comisión Ad Hoc’, sin afectar la agilidad y eficacia con la que deben desarrollarse las negociaciones y preparación de la operación», relata el texto.

Aunque tiene un punto clave que deja lo que acabe surgiendo de dicha comisión en relativa letra muerta. «El Consejero Delegado deberá presentar dichos términos al ‘Comité Ad Hoc’ con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración y, en la medida de lo posible, procurará obtener un informe favorable del ‘Comité Ad Hoc’. Si no lo consigue –punto clave–, presentará los términos de la operación al Consejo de Administración de la forma que considere más conveniente para los intereses de Indra.

¿Qué se debe hacer?

El Consejo de Indra ya ha identificado un conflicto de intereses en relación con la operación que afecta a Javier Escribano, consejero dominical, y al presidente ejecutivo, Ángel Escribano.

En consecuencia, según el protocolo, ambos deberán ausentarse de cualquier reunión del Consejo en la que se trate la posible operación de integración, abstenerse de participar y votar sobre cualquier asunto relacionado con la misma, y ​​no tendrán acceso a la documentación relativa a la operación ni a los asesores designados por Indra.

En cuanto a la capacitación de la comisión, ésta contará con asesores jurídicos propios que “asesorarán en materia de gobierno corporativo, derecho corporativo y mercado de valores en otros aspectos que la comisión considere necesarios”. Asimismo, este organismo podrá contratar un asesor experto en estrategia empresarial si fuera necesario.

Por otro lado, el protocolo pretende proteger a los accionistas minoritarios, así como garantizar la transparencia y la supervisión independiente y definir las funciones y responsabilidades de los órganos de gobierno implicados.

En cuanto a los plazos, en la fecha fijada por el Consejo de Administración se convocará una Junta General de Accionistas, presidida por el vicepresidente de la compañía, para obtener la aprobación de los accionistas a la operación. El Directorio contará con la participación de EM&E, quien tiene derecho a voto.