Neinor Homes justificará en un informe el precio ‘a derribo’ por el que comprará Aedas Homes
Neinor Homes deberá explicar y justificar en el folleto de la oferta pública de adquisición (opa) el precio que ha puesto encima de la mesa por su rival Aedas Homes, el cual era inferior al de cotización antes del anuncio y ha provocado una caída de la acción de casi el 10% en los últimos días. Este informe será juzgado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que deberá analizar si este es equitativo o no, hito clave porque en algunas casuísticas a priori poco probables podría obligar a la promotora participada por Orion Real Estate, Stoneshield y Adar Capital a mejorar su oferta, que, sea a derribo o no, ha sido la única en firme que ha habido por la mayor promotora residencial de España, en venta desde hace un año.
El pasado lunes, Neinor realizó la comunicación previa de la opa sobre Aedas, documento en el que se incluyó la contraprestación: 24,485 euros por acción o 21,335 euros, descontando el dividendo de 3,15 euros que repartirá la compañía en las próximas semanas. El bajo precio provocó un derrumbe en los títulos de la promotora absorbida de más del 9%, mientras la compradora acumula revalorizaciones cercanas al 25% en solo dos jornadas. Ahora, Neinor deberá aportar un informe elaborado por un tercero que justifique que el precio de la operación es justo para los actuales accionistas —especialmente los minoritarios—, más allá de que este haya sido negociado con el accionista minoritario de Aedas, el fondo norteamericano Castlelake, que controla el 79% del capital.
En el anuncio previo, Neinor apunto que, a pesar de que la oferta es «voluntaria», consideran que el precio es «equitativo» a los efectos del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, normativa que regula el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. La compañía justifica que es el precio más alto pagado o acordado en los doce meses previos a la fecha de este anuncio, es el mismo al acordado con Castlelake, que no existe ninguna compensación adicional y que no se contempla ningún aplazamiento en el pago. Sin embargo, la promotora liderada por Borja García-Egotxeaga reconoce que la consideración de precio equitativo está sujeta a la confirmación de la CNMV.
Fuentes consultadas entienden que, aunque se trata de una opa voluntaria en un inicio, al haber un acuerdo con el principal accionista podría considerarse obligatoria de facto. La única de analistas que se ha pronunciado públicamente en este sentido ha sido Bankinter, que considera que existe una «una probabilidad alta de que la CNMV rechace la operación» porque, según su criterio, basándose en la ley de opas, tras el pacto entre Neinor y Castlelake, la promotora con sede en País Vasco debe lanzar una opa obligatoria a un precio equitativo.
La clave jurídica es que, si el regulador considera que el acuerdo con el fondo accionista implica control de facto, entonces podría exigir una opa obligatoria, pero, si el acuerdo está condicionado, puede considerar que se trata de una opa voluntaria con intención de tomar el control. Dependiendo cuál sea el devenir, en un extremo la CNMV podría obligar a Neinor a revisar el precio de su oferta, como ya hizo en el pasado en operaciones similares, como la opa sobre Minor o Solarpack. Otras fuentes consultadas descartan tal extremo y creen que la CNMV no tendrá que pronunciarse ni exigir cambios en la oferta.
Sorpresa a la baja en el precio
La realidad es que el precio ofertado por Neinor ha sido una sorpresa en el mercado, ya que no aporta prácticamente ninguna prima y aprovecha las prisas que tiene Castlelake por desinvertir su participación. Este es inferior al precio medio de cotización de Aedas durante los últimos seis meses, concretamente un 11,73% más bajo si se tienen en cuenta el valor de cierre de cada jornada entre el 16 de enero y el 16 de junio; mientras que, retrocediendo a los últimos doce meses, sí hay una prima, aunque apenas es del 2,86%. Por otro lado, el informe elaborado por Morningstar y publicado en la web de Bolsas y Mercados Españoles (BME) otorgaba un valor razonable a Aedas de 26,59 euros.
No solo eso, sino solo una de las diez casas de análisis que siguen Aedas Homes otorgaban en mayo precios objetivo por debajo del precio puesto por Neinor encima de la mesa. La única que marcaba un valor inferior era Citigroup, de 24,05 euros. El resto eran muy superiores: Alantra de 30,55 euros, Bestinver de 33,10 euros, CaixaBank de 30,55 euros, JB de 30,20 euros, Kepler Cheuvreux de 30 euros, Oddo BHF de 25 euros, Renta 4 de 27,60 euros, Sabadell de 28,23 euros y Santander de 32 euros. Conviene mencionar que todas esas casas, que en su mayoría recomendaban comprar o mantener el valor, ante el escenario actual recomiendan vender los títulos en el mercado o bien acudir a la opa.
Por último, teniendo en cuenta los estados financieros de la compañía, a cierre de su año fiscal a finales de marzo, el valor neto de los activos de Aedas, métrica conocida como NAV (net asset value), era de 33,89 euros por acción, incluso superior al NAV de 32,63 euros que registraba en marzo de 2024. Lo cierto es que en la nota enviada a los medios, la propia Neinor reconoce está comprando Aedas con un descuento del 30% sobre NAV y a un precio medio de activos de 1.000 euros por metro cuadrado, algo impensable en el mercado.
Queda pendiente conocer la opinión del consejo de administración, que deberá elaborar un informe sobre la oferta recibida cuando esta sea autorizada por la CNMV. Este órgano está conformado por el consejero delegado, David Martínez; un consejero dominical en representación de Castlelake, Eduardo D’Alessandro; el presidente, Santiago Fernández Valbuena; tres independientes, que deberán velar por los intereses de los minoritarios, Milagros Méndez, Javier Lapastora y Cristina Álvarez; y Javier Martínez-Piqueras, en calidad de «otro externo».
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