—España vive un nuevo ciclo inversor. ¿Qué atrae capital y qué dificultades encuentran los fondos cuando llegan?

—Los datos lo confirman. Según TTR Data, el mercado español cerró 2024 con alrededor de 2.100 operaciones de M&A, un ligero incremento respecto a 2023, y el primer semestre de 2025 ha mostrado un repunte sostenido tanto en el número de transacciones como en su sofisticación, especialmente en energía, infraestructuras, turismo y tecnología. Aunque el volumen global todavía está algo por debajo del de los años de máxima liquidez, el interés crece y el perfil de las operaciones es cada vez más tecnificado.

La entrada de fondos internacionales se explica por una combinación de estabilidad, talento, conectividad y acceso a dos mercados estratégicos como son Europa y América Latina. Pero el gran cuello de botella no está en cerrar la operación, sino en gestionarla después. Hoy el desafío no es tanto comprar bien, sino integrarse bien. Y ahí emergen claras dificultades: diferentes ritmos regulatorios, una integración cultural más lenta de lo esperado, mayor sensibilidad a los mecanismos de precios y, sobre todo, una justicia ordinaria que no ofrece los tiempos que requieren inversiones complejas. El inversor global no teme al riesgo; miedo a la incertidumbre.

—Mencionas que las disputas post-adquisición no surgen al firmar, sino al ejecutar. ¿Porque?

—Porque la sofisticación de las operaciones actuales hace que la empresa sea sólo el punto de partida. La mayoría de las fricciones aparecen durante la ejecución, cuando los mecanismos acordados tienen que materializarse en datos reales, decisiones operativas y comportamientos comerciales específicos.

Hoy las tensiones se concentran especialmente en los mecanismos de precios. Los ajustes de cierre se han convertido en uno de los focos más sensibles: definiciones financieras insuficientes, diferentes interpretaciones de la deuda neta o del circulante y diferencias contables aparentemente menores pueden traducirse en variaciones significativas en el precio final. Y cuando el precio incorpora ganancias ligadas al rendimiento futuro, la sensibilidad aumenta aún más, porque ya no estamos hablando de una instantánea concreta, sino de la gestión real de la empresa tras la adquisición.

A esto se suma la fase precontractual, donde las cartas de intención crean expectativas que, de no gestionarse con rigor, pueden derivar en responsabilidad cuando una de las partes modifica su posición. Y, además, las representaciones y garantías, así como las obligaciones postcontractuales, generan tensiones en un ámbito especialmente delicado: contingencias no reveladas, pasivos latentes, información incompleta o incumplimientos de no competencia o no captación. No es que las operaciones estén fallando; es que han evolucionado y son mucho más complejos que antes.

—¿Cómo pueden las empresas minimizar estas disputas?

—La prevención comienza en el diseño. La arquitectura contractual debe ser precisa, especialmente en las definiciones financieras y en la clara delimitación de responsabilidades. Una parte muy importante de los conflictos se podrían evitar si los acuerdos incluyeran ejemplos numéricos, definiciones bien trabajadas y una verdadera coordinación entre los equipos jurídico y financiero.

El segundo elemento es entender el post-cierre como una fase estratégica, no como un trámite administrativo. La mayoría de los problemas surgen por falta de alineación, falta de acceso a la información o falta de claridad sobre cómo se debe gestionar la empresa durante los primeros meses. A mayor transparencia, menos fricción.

Y el tercer elemento es prever mecanismos eficaces de resolución de disputas. No todo debe judicializarse. La intervención de expertos independientes, la mediación y el arbitraje permiten resolver las diferencias de forma rápida, especializada y sin exposición pública, algo especialmente relevante en operaciones transnacionales o en sectores altamente regulados.

—El arbitraje parece haberse convertido en el mecanismo preferido para este tipo de conflictos. ¿Porque?

—Por dos razones fundamentales. La primera es la confidencialidad. Muchas de estas controversias afectan a valoraciones, definiciones contables, información sensible o incluso decisiones comerciales estratégicas. La privacidad impide que estos debates pasen a la esfera pública o a los tribunales, donde la visibilidad puede generar un impacto reputacional innecesario.

La segunda razón es la especialización. En disputas que combinan contabilidad avanzada, valoración financiera, regulación sectorial y cumplimiento contractual, contar con un tribunal formado por profesionales con experiencia en fusiones y adquisiciones marca una enorme diferencia. Entienden mejor la lógica del acuerdo, sus mecanismos y sus sensibilidades. Y eso se traduce en resoluciones más rápidas y más acordes con la realidad empresarial.

—Si tuvieras que dejar un solo mensaje a los ayuntamientos que se plantean operar en 2025, ¿cuál sería?

—Que entiendan que el valor no se capta el día de la firma, sino el día siguiente. La geopolítica exige anticipación, la arquitectura contractual exige precisión y el poscierre exige una ejecución impecable. Quien gestione bien estos tres niveles no sólo resolverá los conflictos, sino que protegerá (y multiplicará) el valor de su inversión.